通过调查报告，我们可以对某一领域的情况有全面的了解，为决策者提供科学的依据。下面是一些经典的调查报告范文，我们可以通过阅读来提升自己的写作水平。
财务尽职调查报告
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；
2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；
3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等）；
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
财务尽职调查报告内容
21世纪是一个变化难测的世纪，是一个催人奋进的时代。科学技术飞速发展，知识更替日新月异。希望、困惑、机遇、挑战，随时随地的会出现在每一个社会成员的生活中。抓住机遇，寻求发展，迎接挑战，适应变化的制胜法宝就是学习——将所学专业理论与实践联系，培养实际工作能力和分析解决问题的能力，达到学以致用的目的，为今后更好地工作打下坚实的基础。
我于20xx年3月30日—20xx年7月30日在乌鲁木齐金豪森克建材有限公司进行了实践调查与学习。
一、调查单位的基本情况。
xxx是众多品牌在xxxx地区的代理公司，其中代理包括陶瓷产品、各类墙砖地砖、各类防盗门、防火门、卫生洁具、外墙涂料、防水材料、新型保温材料、各类水电水暖电器、各类照明灯具，其业务范围以设计施工及其他领域。
自成立以来，公司的管理团队就意识到技术服务的重要性，并始终致力于建立本地化的技术应用支持及售后服务，以满足迅速发展的.工业市场和建筑市场的需要。
公司内部机构设置：总经理办公室、财务部、办公室、工程部、营销部、质量安全部、会议室、档案室共8个，不同部门分工明确，相互配合。其中财务室设有财务负责人一名，会计一名，出纳一名，财务记账员一名，其主要是核算公司所发生的经济活动，报告该公司的财务状况和经营成果，并及时、准确、完整的记录、计算、报告财务收支和业务开展情况，为下一步工作提供真实、完整的会计信息。
我将单位的财务人员岗位的分工、人员是否有专业证书、是否专职、是否遵守财务人员的职业道德、账册设置情况、财务制度设置及日常发票管理作为主要调查内容。
三、调查结果。
通过这次调查，发现该公司账册（总账、明细账、银行存款日记账、现金日记账）设置齐全，记载及时，基本可以做到账帐、账证、帐实相符，财务做到日清月结。财务人员均取得专业证书，财务人员都为专职人员，并能够遵守会计职业道德，没有相关违法行为发生。在调查中还发现几点好的做法。
（一）岗位分工明确。
会计的主要是编制和报送各种报表，办理工商、税务的年检工作，负责往来账款的核对，及时收取应收账款，负责公司的发票管理工作和档案保管工作。出纳主要是管理现金、管理支票并积极配合银行做好对账、报账工作、及时编制银行余额调节表。财务记账员主要审核记账凭证的科目运用是否恰当，审核原始凭证的准确性，及时完成账簿的登记工作，打印装订凭证，完成会计归档工作，负责账务的查询工作及其他事务。他们合理的分工，确保了岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，使内部控制贯彻执行。
（二）支票、汇票、发票管理。
1、支票由出纳员保管，支票使用时必须有“支票领用单”，经主要负责人签字，然后按批准金额封头，填写日期、用途、登记号码，领用人在支票领用簿上签字备查。
2、支票使用后凭支票存根，原始凭证由经手人签字、会计核对（购置物品由保管员签字）、负责人审批，填写金额要无误，完成后交出纳人员。原领用人在“支票领用单”及登记簿上注销。
3、支票使用后未交回存根，财务人员月底清帐时凭“支票领用单”转应收款，发工资时从工资中扣还，当月工资扣还不足，逐月延扣，直至领用人完成报帐手续。
（三）会计档案管理。
1、凡是公司的会计凭证、会计帐簿、会计报表、会计文件和其它有保存价值的资料，均应归档。当年形成的会计档案，在会计年度终了后，暂由公司财务部保管一年，期满后，由财务室编制移交清册，移交公司档案室统一保管。
2、财务室和档案室的财务档案不得携带外出，如有特殊需要，经财务负责人批准，可以提供查阅或者复印，并办理登记手续。查阅或者复印财务档案的人员不得在会计档案上涂画、拆封和抽换。未经批准不得私自翻阅。
（四）现金管理。
1支付1000元以上款项，应以支票或汇票支付，确需用现金支付的，应经负责人批准、主管会计审核后支付现金。
2、公司业务人员需支用现金时，必须填制“现金使用审批单”由总经理审批、财务经理签字后支取；使用后由经手人签字，总经理核批，财务经理审查后入帐。
3、各项目提取现金时，必须由项目负责人填制凭证并签字后，由分公司（事业部）出纳到财务部办理取款手续。
4、一切开支的单据，必须在三日内到财务部办理结算，否则一律不给予报销。特殊单据的费用超过三百元，须经当事人两人证明方可报销。
5、出纳员应当建立健全现金帐目，逐笔记载现金收付。帐目应当日清月结，每日清点，帐款相符。
四、本人作业。
在此调查活动中本人参与了公司财务作业的有：
（一）网上申报划税的三方协议第签订。
（二）小规模安装开票系统及购买发票。
（三）到银行领用转账支票。
（四）负责伊犁文化艺术活动中心（伊利大剧院）项目的银行转账登记。
（五）开具小规模发票。
（六）对一般纳税人开具的增值税发票进行验证操作。
五、参与作业的收获与感想。
通过参与作业，我在学习财务管理知识的同时，拓宽知识面，掌握多学科知识；努力钻研与本职工作相关的多方面的业务技能，不断提高工作效率和质量。从中我得到了一些收获和感想：
发现税款的划转方法分为两种，一种为纳税人自行划转（正划），就是说你自行申报并经由国库经收处（开户银行）划转税款至国库（人民银行），该项操作是你自己完成的，另外一种就是税务机关经你同意，通过税务局数据库把应缴纳的税款经国库经收处划转至人民银行（称之为倒扣）。国库经收处（你的开户银行）的划转凭证可以作为完税凭证进行记账，也可以到税务机关申请打印“税收电子转账完证”。签署三方协议（纳税人、税务、银行）是方便纳税人的一种电子缴税形式，这样税务机构可以减少人力并且办事效率大大提高，也能保证税收的正常运转，对于纳税人来说不需要浪费大量的时间在税务大厅等候，也加强了纳税人的办事速率。各企业办理三方协议也不很困难的事情，只要带好税务局要求的证件就可以办理，所以说开户行自动划税扣款还是比较方便各企业对财务进行管理。
我对公司的开票系统进行了安装，从中学习了如何能够正确的录入发票和开具发票，开票系统里的数量一定是与纸质版发票数量相吻合的，对于发票管理又有了进一步了解。但是发现公司财务岗位配备人员的计算机电算化技术比较薄弱，给自己工作带来了麻烦，效率不高，增加了工作量。因此财务人员必须需要一定的计算机电算化知识，现在财务管理上不同机构都开始进行电脑操作，不懂得如何使用，会给以后自己进行财务作业造成困扰，并且带来不必要的麻烦。
我通过对伊犁大剧院的银行存款日记账进行登记以后，从中学习到了银行存款日记账是用来核算和监督银行存款每日的收入、支出和结余情况的账簿。银行存款日记账应按企业在银行开立的账户和币种分别设置，每个银行账户设置一本日记账。由出纳员根据与银行存款收付业务有关的记账凭证，按时间先后顺序逐日逐笔进行登记。每日结出存款余额。这样整个项目的财务支出与收入就稳稳有序。
财务尽职调查报告
张家界旅游有限公司：
我们接受委托，对张家界旅游有限公司(以下简称“公司)截至xxxx年1xx月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。
一、公司概况：
1、公司的基本情况：
公司原名为张家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本xxx万元，由股东以现金投足，其中：张家界旅游有限公司出资xxx万元，占xx%、xxx有限公司出资xxx万元，占xxx%。
2、公司享受的重大优惠政策情况：
公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目xxx年建成投产，从xxx。
年至xxx年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的`税收优惠，因公司xxx年认定为先进技术型企业，从xxx年至xxx年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。
二期项目于xxx年追加投资xxx万元进行，根据xxxx地方税务局xx文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经xxx同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从xxx年至xxxx年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从xxx年至xxx年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。
根据xxxx地方税务局万山税务分局珠地税万函[xxxx]xxx号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。
3、初步调查结论：
公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。
第一大股东xxxx属国有独资公司，是xxxx企业，投资多元化，具有一定的经济实力，xxx。
公司厂区在xxxxxx区，随着xxxx经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受xxxx环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。
企业所得税两税合并，特区取消15%低税率的优惠政策，但规定了5年的过渡期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司20二期享受减按10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司xxxx年度二期项目亏损，未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。
二、公司的组织和管理：
1、公司组织架构及部门设置：
公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员7名(公司未提供最新董事会成员名单)，其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理层职务(xxxx，由xxxx派出)，不在公司领取薪金。公司管理层设1名总经理;1名总经理助理、4名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务;并设1名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等10个职能部分，每个部门设经理1名、副经理1名以上。
2、公司对外投资情况：(xxxx年1xx月30日)。
3、公司管理层及变动情况：
公司管理层27人，其中高级管理人员7名，研究生学历2名、大学2名、大专1名、2名无学历(均为股东方代表，其中xxx为中方股东派入，xxx为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部)，3名高管专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层管理人员20名，部门经理9名(销售部经理由销售副总兼任)、副经理11名，研究生学历2名、本科11名、大专2名、中专2名、高中1名。
xxxx年xx月销售部经理离职、xx月分管信息总工程师离职、1xx月分管后勤副总经理离职;xxxx年xx月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、xx月供应部经理离职;xxxx年xx月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1xx月分管生产、设备副总经理离职;xxxx年xx月原技术部经理离职。
4、公司员工构成：
目前公司员工844人，其中中层以上管理人员27人、员工817人(含主管41人)，部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。
5、公司员工报酬结构：
(1)薪酬制度：
高层管理人员(5名)：月薪税前平均20,500.00元,税前最高21,000.00元,税前最低20,000.00元;部门经理：月薪税前平均约10,000.00元,税前最高12,000.00元,税前最低9,000.00元。
普通员工：月薪税前平均3,000.00元,税前最高7,000.00元,税前最低1,000.00元。
月工资支出总额,税前320万元,年工资支出总额,税前3,840万元,工资支出占费用支出比重为1.87%。
公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。
(2)无高管持股。
(3)奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪(即多发一个月工资)每年xx月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为140万元/年。
(4)保险、福利计划：
年社会保险支出总额603万元，年人均社保支出7,130.00元;年住房补贴支出额156万元,年人均房补支出1,800.00元;其他福利支出总额150万元,年人均其他福利1,770.00元。
6、初步调查结论：
管理层知识层次较高，高层管理人员7人，除2人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中3人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。
公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。
员工知识层次方面，大专以上学历占20%，高中学历占68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40岁以下占80%以上，平均年龄33岁，相对年轻化。技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是xxxx年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。
员工工资水平在xxxx属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高,根据统计资料,xxxx年度xxxx在岗职工年人均工资23775元，平均月工资1981元/月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。
公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。
三、公司业务考察和市场分析：
1、行业背景：
白卡纸，目前市场容量200万吨，年消费增长20万吨左右，新增产能除了美利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)xxxx年投产的30万吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，xxxx年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比xxxx年上升1%左右。从xxxx年年中开始到，国际浆价将进入下降周期，预计xxxx年进口木浆价格比xxxx年下跌2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约60%，比重高于纸业整体进口木浆15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将有所上升。
财务尽职调查报告内容
二、公司架构及产权关系。
三、产业链业务关系。
四、资产状况。
1、截止*年*月*日财务状况。
2、货币资金。
3、应收货款。
4、预付账款。
5、其它应收款。
6、存货。
7、长期投资。
8、固定资产及在建工程。
9、无形资产。
10、长期待摊费用。
五、现金流量。
1、各年现金流量简表。
2、经营活动产生现金的能力。
3、投资活动产生现金的'能力。
4、筹资活动产生现金的能力。
5、关注事项。
六、经营结果。
1、*-*年度经营结果一览。
2、关注事项。
七、赢利能力分析。
1、赢利能力指标。
2、销售毛利率分析。
3、销售净利率分析。
4、收入构成分析。
5、主要产品赢利分析。
6、赢利能力评价。
7、关注事项。
八、成本费用。
1、成本。
2、费用。
3、成本费用应关注的事项。
九、债项。
十、税项。
十一、关联交易。
十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项。
十三、主要业务循环。
采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策。
销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策。
十四、未来资金测算、盈利测算。
十五、主要合同。
十六、关注事项及风险分析。
十七、总体评价。
1、关于资产质量的总体评价。
2、关于价值评价应考虑的因素。
3、应关注的事项。
4、综合评估。
财务尽职调查报告内容
为了能够提供更专业、高效的财务尽职调查服务，根据国内、国际企业并购惯例，以利于收购方最大限度的规避投资风险、评价目标企业的收购价值及确定收购价格，提出如下财务尽职调查方案。
本所概况。
××××××会计师事务所全国百强会计师事务所，现有工作人员近××余人，其中：注册会计师××人。本所自成立以来，始终恪守“独立、客观、公正、诚信、安全”的执业原则，注重企业文化建设与品牌经营，培养了一支专业操作能力过硬、职业道德良好、善于协同作战的优秀职工团队，为社会各界提供了优质、高效、满意的专业服务。曾先后完成了××、××、企业年报审计;完成了××单位离任经济责任财务审计、××单位清产核资等多家单位的专项审计工作。本所因求真务实的工作作风、独立诚信的职业操守、力臻完美的专业精神被建设厅、银监局、工商局、国资委等部门评为“××行业示范单位”、“××诚实守信a级中介企业”、“××民营企业”，中介咨询行业有口皆碑。
操作方案。
一、调查目标。
判明已有的及潜在财务风险，并揭示其对收购整合及并购后的预期投资收益可能带来的影响。
了解目标企业所有权结构、历史沿革、人力资源、财务与会计、税收、管理信息系统、资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险，分析盈利能力、现金流情况。
三、整体操作思路。
首先了解目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的基本资料如营业执照、验资报告、章程、组织架构图、员工花名册、项目开发简介等，了解目标历史沿革、股东及投入资本、人力资源、开发项目情况等。了解包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。了解目标企业的财务系统及内部控制情况。
对目标企业的××项目开发情况做详细了解，了解项目立项情况、建设形象进度、账面投入情况、债权债务履行情况。对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：现行会计政策及近年重大变化，近年审计披露情况。了解目标企业的税费政策，税收汇算清缴情况。实地察看企业的生产经营情况，分析、复核财务会计报表，了解相关财务指标异常情况，根据分析情况进一步调查会计凭证及其他经营、财务资料，判明因经营或财务处理事项的合规性不足风险所引起的现时及潜在财务风险。
四、具体操作。
(一)涉及到财务有关的目标企业经营情况调查。
1、收集目标企业历年的验资报告、章程及修正案、审计报告、股东会或董事会会议记录，了解目标企业的历史沿革，目标企业的重大经营决策情况。
2、收集目标企业的项目基本资料，了解目标企业的项目立项及建设情况，初步了解目标企业的生产经营及项目投资情况。
3、收集目标企业的人员花名册、高级管理人员的简介或述报告，目标企业内部管理制度，包括经营规划、激励政策、人力资源政策等，评价企业管理层的经营管理能力、经营管理政策及其对未来盈余可能带来的影响。
4、访谈企业管理当局，企业中层管理人员，企业职工代表等企业相关人员，从不同层面调查企业的经营管理情况、财务情况、酬薪支付及满意度情况等，为具体的进步一调查收集书面财务资料提供方向。
(二)与财务会计相关的内控调查。
1、收集与财务收支相关的'内控管理制度和工作流程，了解内控缺陷和固有风险;。
2、通过进一步调查各内控制度执行情况，了解控制风险，评价内控失效情况。
1、现金。
2、银行存款。
3、其他应收款、其他应付款。
4、应收账款、预收帐款、营业收入。
5、存货(开发产品)、预付账款、应付账款、营业成本。
7、未交税金、其他未交款、主营业务税金及附加。
调查工商注册登记情况。
1、固定资产、无形资产及其他资产类。
3、长、短期借款。
核对借款合同，核实借款真实性与借款利息的入帐情况;。
5、损益类的费用、营业外收支。
核实入帐金额的真实性，核对入账依据，关注审批手续是否完善。
(四)外部调查。
1、调查工商注册登记情况，核实注册登记股东及变革情况，调查是否存在隐名股东情况。
2、调查银行贷款情况，查询贷款卡记录情况，核实表外融资或担保情况。
3、调查社保等五险一金清缴情况，致社保局查询社保、医保等保险情况，住房公积金管理中心查询住房公积金缴纳情况(如果有)。
4、调查税缴清缴情况，询问税务专管人员，了解企业与税务的关系情况，税费清缴情况。
5、××项目情况了解，访谈未完工项目现场施工人员，了解项目建设情况。对于完工已入住项目，了解交房情况。
6、与目标企业法律顾问或律师沟通，获取律师对于目标企业的已诉或未决诉讼情况。
7、其他政府监管部门走访调查(如果可行)。
五、人员安排。
本所将指派高级项目经理一名、协审人员××名、助理人员××人组成项目组执行审计工作，具体名单如下：
六、操作步骤。
财务尽职调查报告内容
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。
根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列。
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。
因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的.信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱。
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机。
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免“并购陷阱”的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。
财务尽职调查报告内容
第七步根据交换意见结论，修正报告，出具正式财务尽职调查报告。
七、时间计划。
八、项目收费。
根据此次调查工作要求及实际工作量，项目收费按人民币××万元收取，于合同签订之日支付50%，提交财务尽职调查报告之日支付50%。
九、请求支持的事项。
为顺利完成本次财务尽职调查工作，达到调查目的，请求目标企业指派一名专职财务人员予以配合，同时，请求目标企业采购部、开发部、工程部、销售部等相关部门给予必要的支持与配合。
以上仅为初步操作方案，调查过程中将根据具体情况对人员安排与操作程序、调查方案作适当调整。
附件：项目负责人、现场负责人个人履历。
××会计师事务所。
××年××月××日。
财务尽职调查报告内容
随着经济全球化的发展，企业并购及财务投资的现象越来越普遍。对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一，为降低该风险聘请在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所，对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。本文从实务操作角度出发，结合笔者实践，对以投资为目的的财务尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行分析讨论，为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。
一、选派有胜任能力的人员执行业务，是做好财务尽职调查工作的前提。
以投资为目的的财务尽职调查，要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景，最终形成对目标企业价值的判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏好差异，以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色，致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和不可复制性。因此，接受委托的注册会计师如何在保持独立的前提下客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键。由此，会计师事务所在接受委托后，需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职调查业务，否则可能会由于人员经验和专业能力的不足，不能很好地满足委托方要求。通常情况下，选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识；能够在遵循独立性要求的情况下形成结论；具备向项目组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力；能够按照技术标准及相关法律法规的要求，指导、监督和执行尽职调查业务；能够为已执行的调查工作进行咨询、评价和讨论；能够在充分、适当的证据的基础上出具恰当的财务尽职调查报告。除上述要求外，执行财务尽职调查的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键控制点，具备较高的财务分析、企业估值技术等专业技能，较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力，以及良好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度。
二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证。
沟通就是信息传与受的行为，发送者凭借一定的渠道，将信息传递给接受者，并寻求反馈以达到相互理解的过程。对投资者而言，财务尽职调查是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础，需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风险和内在价值；对于注册会计师而言，财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务，需要客观地向委托人报告工作结果，以助于投资者作出是否投资的决策判断。双方只有及时沟通，才能做到工作有的放矢，其所得出的结果才能满足委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程，也是保证尽职调查工作效率与效果的重要方法。财务尽职调查过程中，需要在下列环节做好沟通工作：
1.准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通，深刻理解其目标和战略，确定委托方的关注点及相关的投资标准，并以此来准确把握调查方向、确定调查内容，配置调查人员，明确工作方向。比如，财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利快速增长的能力以及未来ipo的前景，那么财务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等；而战略投资者（包括某些并购）主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等，那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况，以及目标企业自身经营优势和劣势等，调查重点以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业接受投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。同时，在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度。
2.计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的支持；说明所需提供资料的内容和填制要求，并主动了解目标企业的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序等。
3.实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外，更需要与其他尽调人员进行充分沟通，及时反馈发现的问题，尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等，互通信息，相互印证。比如，注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点，特别是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因；需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险。因为，投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题，容忍的限度由投资者的投资战略和定位以及风险高低决定，所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势，需要在整个商业模式背景下，从未来发展的角度进行判断。
4.汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通，重新审视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面，明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围；与其它尽调人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息。这样才能保证注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息，满足委托方对报告的需要。
三、合理运用调查方法，科学开展财务尽职调查工作。
投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测。因此，财务尽职调查的方法应服务于此目的，即基于对过去的了解而推测未来。通常使用的调查方法包括：审阅、分析、审核、访谈和沟通。
1.在财务尽职调查中，注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行审阅，可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的专业判断。
2.财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测的过程。在分析企业财务信息资料时，应当获取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出客观、全面的评价结论。
3.财务尽职调查中的审核是对细节的把握，要求注册会计师在调查过程中，针对委托方的关注重点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证等，根据专业经验对其真实性和合法性进行适当的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。
4.财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。为了达到访谈的目的，注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈。
5.沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法，前已单独强调，不再赘述。
在实务工作中，注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况，组合使用各种调查方法，将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真，以得出有说服力的调查结论。
四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证。
在进行财务尽职调查时，需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系：
（1）三大报表之间的关系及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域，这是注册会计师比较擅长的领域，但要注意的是，理解和判断报表需要结合其背后的商业故事和逻辑，需要从业务风险角度去考察会计科目的风险；要理解公司的成长阶段和发展阶段不一样，对财务报表的影响也会不一样；还需要理解会计处理的商业实质，尤其是对关联方交易的商业实质需要进行认真判断。
（2）要关注现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具有前后一致性和可比性，即使是处于快速增长阶段，也要经得起商业逻辑推敲，不能简单地信赖数据。
（3）基于企业所在的行业，与标杆企业进行财务数据的比较，从公司所在行业和业务的角度出发去判断财务报表存在的风险。找出企业所在行业的主要风险点，行业和经营风险怎样影响财务报表，财务报表哪些科目可能是高风险的科目等。
在财务尽职调查中，注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员，首先要善于观察周围环境，经常向目标企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明，只有底层员工才会提供企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有意想不到的收获；多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通，掌握投资者比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题向不同的人问询，避免以偏概全，并深度挖掘不应该存在的信息不一致情况。把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较，根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的审阅，分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性，准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。
五、关注现金流量、或有事项和期后事项，正确评估目标企业获利能力。
从经典的企业价值理论来讲，企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定的。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，可以真实地体现企业的市场前景和行业竞争能力，对投资者而言，目标企业的现金流量状况是判断企业价值的重要依据之一。因此，注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况，特别是营业收入的现金含量和净利润的现金含量，通过对现金流的分析来印证企业的获利能力。
对于目标企业的资产现状，一般在做企业价值评估时就已经分析清楚，但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前，但是它们的入账时间往往会被延迟到交易之后，因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要注册会计师在进行财务尽职调查时，重视未入账的负债和或有负债，并持续关注未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项。目标公司的这些责任虽然不能躲避，但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除，或由卖方提供相应的担保以转移风险。
六、客观进行投资价值和风险分析，全面报告分析结果。
了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能是财务尽职调查的目的。然而在实务工作中，注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利预测时，容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产能，从而实现规模效应，即过高估计了目标企业的发展潜能，致使委托方在投资后背上沉重的包袱。为了避免这一现象的发生，注册会计师在进行投资价值分析时，需要从目标企业的竞争优势入手，综合考虑目标企业所特有的、可以取得政策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件，已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创造收入的企业声誉，符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的企业战略，以及目标企业的产品与市场、采购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响，分析阐述目标企业的投资价值。
在分析和反映投资风险时，需要将目标企业的下列风险报告给投资者：
（4）目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等情况。
财务尽职调查报告内容
有限公司:。
上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:。
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;。
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;。
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;。
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:。
一、w公司基本情况。
1、基本信息(略)。
2、w公司历次变更情况(略)。
(详情见附件三:w公司变更详细)。
3、w公司实际控制人(略)。
二、w公司隐名投资风险。
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定。
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:。
(1)隐名股东必需实际出资，
具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的`财产属于隐名股东所有;。
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;。
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定。
根据以及，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险。
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围。
财务尽职调查报告内容
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。以下是小编为您整理的财务尽职调查报告，欢迎阅读!
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列。
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱。
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机。
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免“并购陷阱”的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的'主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。
财务尽职调查报告
xx市民政局：
xx医院20xx年是比较平稳的一年，在面对医疗市场激烈的竞争，本院门诊楼改建搬迁，道路施工交通不便等诸多因素下，全院领导员工上下一心，共同努力，始终坚持以过硬的医疗技术，先进的医疗设备，低廉的医疗价格，温馨的医疗服务为“”创下了良好的口碑。现将20xx年度财务状况报告如下：
本年度实现账面收入x.27万元，比上年度的x.09万元减少了10%。其中主营业务收入x.27万元，其他业务收入x万元，分别比去年减少了10%和20%。在主营业务收入中，门诊收入x.3万元，比去年增加了8%，其中门诊收入8.42万元，比去年的x.75万元增加了25%;住院收入x.94万元，比去年下降了19%，较去年相比，主要是本年减少了手外住院收入。本年度其他收入总额为x万元，其中：防疫站收入为x.47万元，比去年x.73万元增加了16%，房租及利息收入x.8万元。
本年度共发生成本费用x.51万元，比上年度x.10万元减少了7%，主要表现在：1、本年度药品消耗x.88万元，卫生材料消耗x.69万元，分别比去年的x.86万元和x.6万元下降了12%和20%，主要是受收入减少的影响。本年度药品收入达到x.71万元，与去年持平。医疗收入达到x.56万元，比去年减少了15%。2、本年度工资奖金及社会保障费x.18万元，比上年度x.44万元增加支出x.74万元，增加了1%。3、本年度发生能源费支出36万元。其中：耗电22.8万度21.4万元，用汽962.3吨12.5万元，支付水费2.1万元。本年能源费比上年度增加了9.5万元。4、本年度计提房屋设备折旧x.3万元，与上年基本持平。5、全年还发生电话费1.3万元，差旅及交通费2.5万元，印刷及复印费5.5万元，购办公用品及消耗用物资7.2万元，招待费支出x.9万元，计量强检医疗废水监测证件年审等1.4万元，宽带网及医保卡使用费，软件服务费4.85万元，门诊及住院票据费1.48万元，刷卡手续费1.38万元，汽车加油保养保险养路费5万元，垃圾清运费0.38万元，购工装及医用图书报刊费1.2万元等。6、本年计提董事长基金x.89万元，推销上年待摊费用x万元。
1、ct后续维护费，移机费x.78万元。2、广告宣传及招牌制作费x.4万元。3、设备维修及汽管安装。维修。保养。改造费x.5万元。4、医疗赔偿支出x.83万元。5、支付碎石及手外科上年度提成x.76万元。6、门诊房屋改造装修支出x.5万元。7、防水处理改造工程x.04万元。8、本年度新增设备投资x.1万元。主要购置了高频利浦刀，婴儿高压氧舱，胎心多普勒，痔疮吻合器及刺激仪，心电监护仪等。
本年度实现利润总额x.76万元，加年初的分配结余x.64万元，期末账面未分配利润为x.4万元。
本年度账面现金及银行存款余额x.42万元，除定期存款户x万元外，实际可用货币资金x.42万元。本年共发生现金及银行存款流入x.45万元。其中经营活动总流入为x.34万元，占71%，收到银行存款利息流入x.75万元。在经营活动总流入中，销售药品及医疗服务收入x.2万元，占经营流入的x.5%，其他流入为1.5%.主要为财局06～2019年防疫活动经费x.02万元。本年度发生现金流入x.29万元。其中：经营活动流出x.25万元，占87.6%;固定资产购置投资支出x.1万元，占3.1%;房屋改造支出x.5万元，占10.2%;污水处理工程投入12.04万元，占2.2%;在经营流出中用于购买药品及材料支出x.65万元，占经营流出的42%;用于职工方面支出x万元，占经营流出的53.5%;ct维护以及移机支出x.78万元。
1、加强物资管理，进一步做好物资的'计划，采购，销售和库存工作。2、加强医疗专用设备的安全使用和维护管理。3、进一步建立健全财务管理管理，将财务核算进一步的细分化，精确化，努力降低财务风险。4、加强财务监督及控制职能，进一步协调科室与财务关系，做好住院结算和门诊收费工作的管理。5、加强往来账目的管理，及时清欠回收资金，以加速资金周转，提高资金的利用率。6、继续发扬我院勤俭节约的优良传统，节能降耗，努力降低成本，调动员工积极性，为在新的一年再创辉煌作出努力。
财务尽职调查报告
我于2009年8月1日到8月10日对三家企业进行了“企业财务管理”问卷调查，本次调查的目的是了解企业的岗位设计，营运资金、投资、融资管理，财务分析以及企业会计电算化等的现状，找出存在的问题并提出可行的建议。现将调查情况总结如下：
此次调查由于地域限制，只能选取中小企业作为调查对象，但是三家调查单位分别属于餐饮业、邮政业、零售业，行业代表性比较明显。
我们将企业的岗位设计，营运资金、投资、融资管理，财务分析状况等作为调查内容，具体包括：
（1）岗位设计情况包括：是否设立独立的财务机构，会计、出纳岗位是否分设。
（2）营运资金管理情况包括：现金结算是否日清月结，资金需求量的预测方法，赊销政策与收账政策等。
（3）融资管理情况包括：企业的资金来源渠道，筹资方式。
（4）投资管理情况包括：项目决策时，是否进行充分地调研、分析，有无健全的审批机制。
（5）财务分析情况包括：企业进行财务分析的频率，进行财务分析时注重的方面以及选取的财务指标。
（6）财务预算情况包括：财务预算编制的内容及编制方法。
（7）纳税筹划情况包括：是否进行纳税筹划，效果如何，有来自哪方面的阻力。
（8）会计电算化情况包括：是否进行会计电算化。
被调查者从事财务工作的占66.67%，从事销售与采购工作的占33.33%，职称在中级以上的占66.67%。这些情况表明，被调查者工作经验比较丰富、阅历较深、思想较成熟，对财务管理重要性及本企业财务管理措施的认识与体会比较到位，能比较可靠地保证本次问卷调查的效度。
在三家中小企业中：
（1）设立独立的财务机构的2家，占调查户数的66.67%；会计、出纳岗位分设的1家，占调查用户的33.33%。
（2）现金结算做到日清月结的2家，占调查用户的66.67%；资金需求量的预测方法均采用定性预测法；收账政策均采用积极催收；有明确内部牵制制度的1家，占调查用户的33.33%；帐物分管，有明确分管制度的1家，占调查用户的33.33%。
（3）企业的资金来源渠道均以银行资金和企业资金为主，筹资方式则以银行借款和自有资金为主。
（4）项目决策时，进行充分地调研、分析，有健全的审批机制的1家，占调查用户的33.33%。
（5）企业均定期进行财务分析，2家一季度一次，占66.67%，1家半年一次，占33.33%；进行财务分析时，3家企业均关注收入、利润分析和成本控制，1家关注风险分析和现金流量，占调查用户的33.33%；常用的财务指标中，3家均选择利润总额和税后利润，1家选择净资产报酬率，占调查用户的33.33%。
（6）进行财务预算的1家，占调查用户的33.33%。
（7）进行纳税筹划的1家，占调查用户的33.33%。
（8）实行会计电算化的2家，占调查用户的66.67%。
从以上调查结果，可以看出中小企业财务管理状况不容乐观，结合我从企业调查的其他情况来看，企业的财务管理主要存在以下几个问题：
4.1会计、出纳岗位职责划分不清，缺乏监督和牵制机制。
中小企业由于规模小、业务频繁、会计核算简单、会计制度不健全，同时企业老板出于管理成本的考虑，往往要求财务人员一人多岗，不考虑不相容职务的分离，有的企业出纳除了办理涉及现金、银行存款的本职业务外，同时还兼保管银行存款全套印鉴、审核会计凭证等会计业务，而有的企业会计，偶尔也收取现金，一个人办理有关现金业务的全过程。加上财会人员素质参差不齐，会计、出纳岗位职责划分不清，缺乏监督和牵制机制，混岗和职能的交叉最容易引起货币资金的挪用和侵吞。
4.2财务制度不健全、不规范和财务处理不恰当。
财务制度是制约和管理财务的。在调查过程中，有的企业管理制度不健全，特别是财务处理程序不正规、内部牵制制度、稽核制度等还不完善，导致财务管理漏洞多、损失浪费严重。没有设置详细的会计科目，没有设置合理的会计人员工作岗位。帐证、帐帐、帐务严重不符，记帐结转不及时，不日清月结，改错不规范，会计科目运用不合理等问题层出不穷。
4.3中小企业投资规模逐年增加，资金筹集渠道单一。
无论是过去的投资还是新的投资，企业的资金来源主要依靠自筹和银行贷款两种方式，这既说明资本性融资与债务性融资在中小企业融资中的重要性，又说明企业融资渠道过于单一。企业在加强管理，提高自我积累能力的同时，致力于拓宽融资渠道。企业老板告诉我，在新的投资计划中，企业自筹资金比重有所增加，银行贷款所占比重呈下降趋势，股票或债券融资增幅较大；同时，随着企业的规范发展，亲友借款在企业筹资方案中逐渐淡化，企业开始考虑引进外部企业或是自然人作为战略投资者。但是，除银行贷款外，股票等其他融资方式所占筹资比重依然很小。
4.4投资决策专业化程度偏低，融资观念落后。
有的中小企业不能掌握一定的投资决策方法，在决策中靠拍脑袋，这是极不科学的。因为中小企业投资风险性大，业主在投资时更应该注意对投资项目的评价和分析。由于企业自身规模较小，贷款投资所占的比例比大企业多得多，所面临的风险也更大，所以它们总是尽快收回投资，很少考虑扩展自身规模。
4.5财务分析指标存在一定的局限性企业财务分析指标的数据来源于会计报表和会计资料，而会计报表是反映企业一定时期经营成果及一定时点财务状况的书面文件。对中小企业来说，财务报表反映的数据在某种程度上存在着一定的局限性，必然造成财务分析指标的不足和局限。
4.6企业进行纳税筹划的意识薄弱。
企业的领导人还没有认识到纳税筹划的重要性，对纳税筹划的概念和操作还显得很陌生；社会舆论特别是一些税务机关对纳税筹划的误解，在某种程度上也阻碍了纳税筹划的正常开展。
4.7经营计划和预算管理缺乏。
中小企业在经营管理中缺乏战略思路和规划，决策时由于无计划和无预算，其经营政策往往脱离宏观行业环境，对行业中企业发展规律[/pre]不能全面深刻了解，依公司领导人经验或直觉照葫芦画瓢制定所谓的战略，没有明确的方向，员工对企业发展方向没有形成统一的认识，大量资源投入后成为沉没成本，造成无法弥补的损失。
切实加强中小企业会计核算与财务管理，促进中小企业健康发展已迫在眉睫，经过思考，我认为要做好以下几个方面的工作：
5.1完善企业内部控制制度。
强化内部控制，完善企业内部会计控制制度，真正做到不相容职务相互分离、相互制约、相互监督，是提高企业财务管理的有效措施。企业内部会计监督制度应当符合下列要求：
（3）财产清查的范围、期限和组织程序应当明确；
（4）对会计资料定期进行内部审计的办法和程序应明确。
5.2加强公司财务基础管理，理顺财务工作秩序。[/pre][pre]企业应依法建立健全内部财务制度。建立健全内部监督机制，强化外部监督工作，推广会计工作电算化。
5.3进一步加快中小企业信用担保体系建设步伐。
目前中小企业信用担保体系建设已全面启动，并取得了重要进展，但仍需加快步伐，进一步规范和完善，注意信用担保和建立其它社会化服务体系结合起来，为中小企业融资提供形式多样的服务。
5.4加强投资项目分析，降低投资风险。
在投资决策中应以对内投资方式为主。对内投资紧要有以下几个方面：
（1）对研发新产品的'投资。
（2）对技术设备更新改革的投资。
（3）对人力资源的投资。实行多元化经营，加强对投资项目的评价与分析，分散投资风险，规范项目投资程序。待时机成熟后实行投资监理，对投资活动的各个阶段采取实行跟进战略，规避投资风险。
5.5增加非财务分析指标，支持企业决策。
从多年来企业财务分析的理论和实践来看，财务分析指标体系除定量指标和定性说明企业背景以及各种分析指标资料以外，对中小企业来说还应增加产品市场占有率、劳动生产率、产品质量指标和产品质量指标等非财务分析指标，使财务分析指标体系更符合中小企业的特点，在企业快速发展决策过程中更好地发挥支撑和保障的作用。
5.6实行财务预算管理，合理安排企业资源。
预算管理可以使企业管理的重心从经营结果（目标利润）延伸到经营过程（业务预算和资金预算），进而扩展到经营质量（资产负债预算和现金流量预算），为提高经济效益提供了更加广阔的空间和时间。一方面财务预算体系的完善可以促使企业谨慎对待各种投资诱惑，其所涉及的资金筹措与使用的计划数据能够帮助决策者做出更加科学合理的决策；另一方面利用预算制度可以更加客观地根据市场安排好企业的资源计划，对财务资源搞好综合平衡，使之与企业的发展相适应。
5.7中小企业管理者要树立正确的纳税筹划意识，端正纳税筹划态度。
中小企业管理者要明确纳税筹划的含义，这是进行纳税筹划的基础。纳税筹划的含义是纳税人在税法允许的范围内，从多种纳税方案中进行科学合理的事前选择和规划，利用税法给予的对自己有利的可能选择与优惠政策，选出合适的纳税方法，从而使本身税负得以延缓或减轻，以实现税后收益最大化的目标而采取的行为。中小企业管理者还要树立正确的纳税筹划意识，应该认识到纳税筹划有利于减少企业自身税收违法行为的发生，强化纳税意识，实现诚信纳税，有助于提高企业自身的经营管理水平。纳税筹划不仅会为企业带来经济利益，更是纳税人的一种权利和义务，纳税人应该以积极的态度进行纳税筹划。
经过这次的调查，我体会到面对现今激烈竞争的市场，在企业财务管理现状当中，面对新环境的变化，企业对财务管理和会计核算的要求也越来越高，建立健全财务制度，特别是加强财务管理的应用，提高财务管理水平显得十分必要。企业应该不断强化自身各项管理措施，及时进行技术、管理、制度等方面的创新，才能逐步解决其财务管理中存在的各种问题，从而推动企业和整个国民经济的健康发展。
财务尽职调查报告
受国际金融危机影响，2008年下半年以来，国内外市场机械制造需求急剧萎缩，持续多年的高速增长势头明显趋缓，部分企业生产经营出现困难、经济效益开始下滑。该民营机械厂过去一直采取粗放式的财务管理，在经营困难下，财务管理工作漏洞被放大并显露。
该机械厂成立于2001年，共有员工43名，该厂负责人在机械制作方面有一定技术专长，属于家族性质的民营企业，财务管理比较混乱。
1、预算管理不到位。
财务预算是发展计划和任务编制的年度收支计划。它是进行经济活动的前提和依据、是财务工作的指挥棒、是加强财务管理的中心环节。它综合反映了计划与工作任务的规模方向，是实现事业计划的重要保证。但在实际调研中发现，该企业预算内容不全面，有时编制的预算没有客观反映工作重点和发展方向。在资金使用上，随意很强，预算执行不严肃。
2、财产管理不到位。
3、内部控制制度不健全。
（2）重大事项决策和执行，没有很好的分离制约；
（3）内部控制执行不严，单位内部虽然建立有内部控制制度，但没有严格执行，制度形同摆设。
4、营运资金波动过大。
缺少资金使用的长、中、短期计划，缺乏现金流量管理观念，存在重销售、轻理财的现象。特别是在经济繁荣时，盲目扩大生产规模，财务管理中存在的问题隐匿在盈利光环下。一旦企业外部环境发生变化，产品成本提高，经营现金流入量锐减，或是新上项目见效慢，原有业务资金告急，或是债务到期，财务风险加大等等情况出现时，问题与危机就充分暴露出来。
5、成本管理严重弱化。
某企业的财务人员由于管理知识薄弱，难以确定企业生产的盈亏平衡点，在相对成本的控制方面缺乏经验和措施，不能根据企业实际状况提出建设性的意见。在成本核算方面也十分粗放。企业把几种甚至十几种主要产品成本笼统地汇总核算，一旦企业出现亏损或盈利，管理层却不知道哪种产品盈利多，哪一种产品盈利少，这对安排产品品种、调整生产结构十分不利。
此外，该企业企业的家族式管理，在初创发展时曾起过一定的积极作用，与亲朋好友共患难，度难关，创家业。随着企业规模扩大，企业的创建人不能志同道合，二次创业意见相左，他们担心控制权旁落，排斥主权资本进入，拒绝在经营者、劳动者之间建立资产关系。内部股权封闭逐渐暴露出许多矛盾与缺陷，所有者不仅要防范中层员工的“道德风险”，及“逆向选择”，甚至要防范所有者之间的利益吞食。
(一)狭义的财务风险是指企业因借款而增加的风险，这种观点认为财务风险与负债经营相关，没有债务企业经营的资本全靠投资人投入，则不存在财务风险，这是一种相对静止的观点。
(二)广义的财务风险是指在企业财务活动中由于各种不确定因素的影响，使企业财务收益与预期收益发生的差异程度。这是从财务本质角度出发来界定财务风险的。这种界定主要是从过程和动态的角度认识财务风险。它包括两方面的内容：一是在企业生产经营过程中体现的资金运动这一财务现象；二是在企业生产经营活动中体现的生产关系这一财务本质。它通常表现为企业资产流动性下降，经营资金不足，资产负债率过高，债务负担沉重，以至于走到破产的边缘，盈利能力下降等等。
企业在运行过程中都会有财务风险，企业的一举一动，企业活动的全过程都涉及到财务活动，因此，企业的财务风险是企业最常见的风险。通常企业的财务风险，包括财务决策风险、信用风险、投资风险、筹资风险等风险。民营中小企业企业普遍财务状况差，表现在负债率高，不良资产占比大，财务费用负担重，企业效益低。另外应收账款呆帐占比也很大。应采取以下方法规避广义上的财务风险。
1、提高管理水平。
一是提高认识，要真正认识到管好、用好、控制好资金不单是企业财务部门的职责，而是关系到企业的各个部门、各个生产经营环节，把强化财务管理尤其是资金管理贯彻落实到企业内部的各环节、各个职能部门。
二是提高资金使用效率，要充分预测到资金回收和支付的时间，实现资金运用和来源的有效结合、流动资金和固定资金的合理分配，使资金的使用达到最佳效果。
三是积极融通资金，要树立现代融资意识，根据企业自身特点选择适当的融资方式。
2、提高管理素质。
不断提高的综合素质，特别要加强财会人员职业道德和职业纪律教育，增强财会人员的监督意识，认真履行好会计监督制度的职责。同时注重财会人员知识的更新，要根据企业会计核算方法不断更新的实际，先进理念引入到企业财务管理中。
3、加强对现金的管理。
常言道：“会计数字只是参考意见，现金才真正令你感到踏实。”我们都知道，现金是企业流动性最强的资产，所有犯案、挪用公款和偷窃行为均与现金有关。因此，企业对现金和现金流量需要格外留神，这其中包括基本内控措施，例如授权签署现金的收发、批核和转账，也应建立适当的'内部程序，对现金进行核对、监察和编制调节对账表。
1、实现财务制度规范化管理。
企业财务部门要按照现行法规制度的要求，结合企业实际情况，建立健全符合企业发展要求的内部控制制度，使企业的生产营销发展到哪里，财务管理的触角就延伸到哪里。
其次，企业财务部门要在综合考虑多方面因素的基础上，围绕目标利润，认真编制和执行财务预算，构建企业财务责任指标体系。在每月制订财务预算时，为避免出现预算的差异，还应根据近期较为准确的财务信息资料及时修正财务预算指标。财务部门要按照财务预算目标加强管理，定期检查，严格考核，落实责任，兑现奖惩措施，形成以财务制度为主对经济行为的定性约束，以财务预算为主对经济行为进行定量约束的格局。
2、建立科学的成本管理机制。
运用量本利分析法，合理测定企业最佳销售量及保本销售量，进一步确定销售价格，确定存货最佳存量，减少无效或低效劳动。同时，寻找适合企业产品特点的既能提高产品功能又能降低成本的途径。在产品核算方面要遵守重要性原则，对主要产品要详细核算其成本构成，并为生产部门提出改进措施，对严重影响企业效益的产品要做横向对比，把成本浪费消灭在产品生产的源头，实现财务部门抓成本核算管理的事前参与和超前控制。
拓展成本核算考核范围，建立以成本、费用、利润为中心的成本考核体系，将能够量化的指标尽可能量化，通过考核绩效促进各部门工作效率的提高。财务部门不能局限于目前成本核算内容，不仅要考核产品制造成本核算，而且要考核产品的质量成本、责任成本。把成本管理的重心从侧重于简化成本核算转移到侧重于成本控制。
3、努力提高资金营运效益。
改变目前仅限于对企业内部价值信息进行综合处理的做法，多方收集企业外部的有用信息，主动研究市场，自觉参与企业投资项目的测算、论证。考虑资金时间价值和风险价值，分析比较项目的投资回报率，把好项目的财务预算关。在充分考虑企业偿债能力的前提下，设法筹足项目建设资金，防止急功近利、盲目举债，加大筹资风险。避免企业的效益过多地分流于资金利息，提高企业偿债能力，逐步把企业从“高负债一低效益一高占用’，的恶性循环中解脱出来。
财务尽职调查报告
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20xx年下半年至20xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对的步骤进行审计。合理的.调查步骤是避免“并购陷阱”的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。
尽职调查报告
请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。
请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。
2.公司的历史沿革。
请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。
3.公司的治理结构。
请就公司治理结构图进行说明。
请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。
请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。
4.公司的股东结构及股东结构的变化。
请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。
请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。
5.公司的关联企业(境内外)。
请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等)。
6.公司章程及章程的变化。
请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。
7.关于公司的主要业务(经营范围)。
请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。
请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。
请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。
8.主要资产形成方面的文件。
主要资产的合同、权属证明或租赁协议。
主要资产有关的知识产权方面的.文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。
主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。
9.公司财务结构分析。
公司非经常性损益占利润总额的比例。
公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。
有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。
10.公司财务资料(20--年12月31日)。
总账科目余额表。
货币资金余额明细表;各账户银行存款对账单及余额调节表。
应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。
长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位20--年度会计报表及审计报告。
固定、无形资产余额及折旧明细表，20--年度增加、减少的固定、无形资产明细表(标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号);固定、无形资产单项价值在---万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明;主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。
长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。
主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20--年及上年同期数据)，收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法;损益类项目变动幅度较大的原因;投资收益明细表(按被投资单位、损益调整金额列示20--年及上年同期数据);营业外收入、营业外支出明细表(按项目和月份列示20--年及上年同期数据)。
经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20--年及上年同期数据。
股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。
公司近三年(审计)财务报告。
公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。
11.公司所涉及的税收文件。
公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文。
公司使用的税收方面的法规或政策性文件。
公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件(如有)。
税务机关是否对公司进行过稽查?如有，请说明稽查的情况。
12.公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况。
公司与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联交易合同，并提供有关批准文件。
对上述关联交易，请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。
公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围(如有)。
13.公司的声明。
期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。
14.会计师事务所。
请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。
15.管理层及管理层的变化。
请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。
16.核心技术人员情况。
请提供核心技术人员简历，内容包括基本信息：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长;专业信息：技术掌握程度、薪酬(股权、工资、其他)、与本企业的关系(专职、顾问、协作、兼职、其他)、与本企业的契约关系(合同、固定、临时)、技术类相关奖项(专利、发明)、本技术领域工作经历(拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论)。
17.劳动合同情况。
请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议?如有，请提供样本。
公司是否与所有员工签定劳动合同，请提供劳动合同签定明细表，内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式(固定、临时)。
18.岗位设置情况。
请提供公司岗位设置结构，公司岗位分类(如销售、技术、管理、职能等)、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。
19.薪酬情况。
请提供公司最近一个月的职工工资花名册。
公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况?如有，请说明。
20.福利情况。
请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证(包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金)，以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。
21.人员流动情况。
请提供20--至20--年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因(辞职、辞退、退休)等。
公司是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。
22.员工培训。
请提供公司本年度员工培训记录。
23.劳动纠纷情况。
公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件?如有，请简要说明情况。
24.公司人事制度。
请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。
25.公司的重大债权债务。
请提供公司应收款和应付款的清单(包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等)，并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。
公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。
公司是否存在与个人之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。
公司能否清偿到期债务?
26.公司的担保。
请详细提供公司就其自身债务及他人(包括关联企业)债务向有关债权人提供担保(保证、抵押、质押、留置)或反担保的文件(包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等)。
请提供公司接受他人(包括关联企业)提供的担保的相关所有文件资料。
27.公司重大经营合同。
请提供公司将要或正在履行的重大合同(包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等)。
28.公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷。
请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件，包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。
请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致(或可能招致)诉讼的有关文件或有关请求文件。
公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。
如公司无以上情形，请出具书面说明，并分别说明公司无以上情形。
29.公司经营活动的合法性。
请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。
30.公司主要经营性资产。
请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。
如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议(如租赁合同、许可使用合同等)和相关的权属证明。
如上述财产存在产权纠纷，请公司提供有关产权纠纷的文件;如无纠纷请公司出具书面说明。
31.公司对外投资。
请提供公司对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。
32.公司的生产经营活动对环保的影响。
请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题，是否存在可能给环境造成污染的情况?如有，请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。
33.公司的产品质量标准。
请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件，并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。
34.请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。
尽职调查报告
这种形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是律师尽职调查报告？律师尽职调查报告，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
律师尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。()所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下：
1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同；
2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》；
3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表；
4、向目标企业发出补充的文件清单或要求；
5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业；
7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报；
10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证；
11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿；
12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。
有一个需要注意的问题是，鉴于大部分供调查的文件材料都是由目标公司提供的，所以，有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进行再次的核实，这同样是不妥的，因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进行再次核实，例如，其合法主体性应到工商局核实，其房产权属应到房管局核实等等。
法律尽职调查的完成后，并购律师一定要给收购方一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，要将风险要充分的向收购方予以揭示，即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易。
尽职调查报告
孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：
(1)业务(客户／投资银行)。
(2)财务税务(会计师)。
(3)法律(律师事务所)。
(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)。
是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。
2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：
(1)兼并收购。
(2)证券首次公开发行。
(3)金融机构贷款。
(4)重组、重大资产转让等方面。
了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。
3、从代表客户类型划分，可以分为：
(1)投资人对目标公司的尽职调查。
(2)目标公司对投资人的尽职调查。
当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。
法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。
(一)阶段。
有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。
2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查。
改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。
有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。
由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。
(二)方式。
1、审阅资料室文件。
目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。
投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专。
门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。
现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。
现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。
基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。
(一)公司基本情况。
这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。
(二)公司资产(包括知识产权)情况。
问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。
(三)公司重大合同情况。
本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。
(四)劳动管理。
律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。
(五)环境保护。
本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。
(六)税务。
大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。
(七)诉讼/仲裁。
在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。
下文将以并购项目的调查为例。
(一)并购方律师的职责。
(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。
(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。
(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。
(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。
(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：
与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。
与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。
与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。
与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。
(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。
法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。
法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。
(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。
(二)目标公司律师的职责。
并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：
(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。
(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。
(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。
以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。
(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。
(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。
对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。
律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。
下文以公司文件为例。
(一)如何审查公司基本文件。
1、审阅公司基本文件的目的。
公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：
确定其是否合法设立、依法存续、出资到位；
确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；
确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；
关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款。
设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。
初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。
另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行办法以减少不确定性。
师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。
在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。
2、审查公司基本文件。
众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。
尽职调查报告
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图；
2、董事会、管理团队、技术团队简介；
3、管理/技术人员变动情况；
4、企业劳动力统计。
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系；
2、对管理层及关键人员的激励机制；
3、是否与掌握关键技术及重要信息的人员签订竞业禁止协议；
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；
5、员工报酬结构。
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；
2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；
3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等）；
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价；
4、公司在技术开发方面的资金投入明细；
5、计划再投入的开发资金量及用途。
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，zui近一期月报）；
2、分产品/地区销售、成本、利润情况；
3、企业享受的税收优惠说明和资质；
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；
2、影响企业的新法律法规和政策；
3、本企业签订的重大协议和有关合同；
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
财务尽职调查报告
我们将企业的财务人员设置、帐册设置、核算状况等作为主要调查内容，具体包括:。
1、财务人员设置情况，包括：
2、岗位设置状况，是否设有总账、出纳、保管.
3、人员素质情况，包括是否有专业证书、是否专职等。
4、账册设置情况，包括设置是否齐全，记载是否及时，账账、账证、账实是否相符。
5、成本核算是否准确、真实。
6、抽查主要原材料、产成品、现金是否与账面相一致。
在调查年销售额300万元以下的50户中小企业中，
1、岗位设置不全，或不规范的40户，占调查户数的80%。
3、成本核算准确、真实的15户，占调查户数的30%。
4、盘存主要原材料、成产品、现金与账面相不一致45户，占调查户数的90%.通过这次调查，发现有90%以上的中小企业纳税人在财务上存在问题。
调查的结果是令人吃惊的，是什么原因造成这样的结果的.？
一是随着经济的迅猛发展，投资主体呈现多元化态势。部分纳税人产生了重生产经营管理，轻财务核算；重营销队伍建设，轻财务人员培训。少数纳税人文化层次和现代经营管理理念欠佳，不能按照《征管法》和税务机关的要求建账，主观随意性太大，收支无发票，收入随意报，记账的业务只是非开票不可的业务，有的记账只是形式主义，为了应付税务机关。
二是财务人员、办税人员素质参差不齐，由于新办企业不断增加财务人员紧缺，老会计有一定水平，但一人代几个单位的帐，时间上不能保证；新会计不是缺理论知识，就是少实践经验；更主要的原因是企业是老板，工资由老板发，不听老板的就被炒鱿鱼，所以会计只能根据老板提供的票据“做账”、“圆账”。
财务尽职调查报告
位于辽宁省抚顺市新抚区凤翔路19号的抚顺金信水业有限公司始建于20xx年，目前隶属于抚顺市人民政府国有资产监督管理委员会，是属于国有制供水企业。占地面积66万平方米。现有职工1871人。其中，专业技术人员211人，各类管理人员100余人，离退休职工800人。
企业主要经营项目工业供水，自来水设备维修，水暖器材销售，目前企业供水设备运行状态良好，水处理工艺系统配套齐全，日供水能力110万吨，现日供水40万吨，主要供给全市40万户企事业单位和居民生产活用水，供水普及率达到98%。年供水总量约1亿万吨，售水量约1亿万吨，实现销售收入1.7亿万元。是什么样的经营理念让一个老字号企业有着如此的业绩呢?我带着疑问询问了供水公司的经营经理-企业如何顺应时代潮流树立绿色营销观的?随着人们生活水平的提高，环保意识的增强，人们的各种消费观念也发生了重大的变化。工业革命在使经济高速增长的同时，也使生态资源迅速减少，使人类的生存环境受到严重污染和破坏，这引起了全社会的普遍关注。不断恶性化的今天，人们对环境和资源的.忧虑逐渐转化为消费过程中的一种自律行为，更加倾向于适度、无污染、保护环境的消费，绿色需求在世界范围内已经或正被逐渐唤起。企业在营销活动中，要顺应可持续发展战略的要求，注重地球生态环境保护，促进经济与生态协调发展，以实现企业利益，消费者利益，社会利益及生态环境利益的统一。
城市供水的产品质量易受二次污染和存放时间的影响，服务质量又受到管网布局和用户地形标高的影响，直接影响到广大人民群众工作、生活和社会各个方面，因此世界上各国均把提高供水水质和改善供水服务列为供水企业部门的主要工作目标。近年来，抚顺丰泽供水有限公司贯彻落实科学发展观，全面推进可持续发展战略，围绕实现经济增长与自然资源和生态环境的协调与平衡的原则，着力打造“绿色环保企业”。据介绍，抚顺丰泽供水有限公司实施“绿色企业”计划是从1998年争取二水厂项目工程开始。1998年秋，该公司搞好了二水厂建设项目的立项、申报，经过努力，得到了省计委的批文。在工程建设上，该公司严格按照建设与保护生态并举的方针施行。
20xx年初该公司在二水厂水源水库周围栽上了绿化树和观赏草，正着力建设库区公园，让库区山绿水净，保证了给水工业生产原料--水资源的可持续利用，不能因为当代人满足其需求而过度地开发或污染水资源。在保证水资源可持续利用的基础上，该公司尽可能地降低费用，实现社会整体福利水平的提高。近年来，又着力于研制开发有益于人体健康的高质量健康饮用水，所以，必须符合人体的生理需要。对水体加以整合，使水体满足弱碱性、硬度适中、矿物质含量和比例适中、溶氧量高的条件，只有既干净又活化，同时满足整化条件的水，才是健康水。
同时企业又投资660多万元对城区管网改造、增加供水服务区域和测漏设备，防止水资源的严重浪费，将原有的旧式管线更换成绿色环保无公害的pp-r管，这种环保材料对人体健康十分有利，而且在管内不存在任何的水垢影响用水质量。同时公司在企业文化上下功夫，开展绿色文化，在绿色文化的建设中，企业目标开始了与环境目标的融合，企业管理理念、营销理念开始了与绿色生态理念的融合。立足于"弘扬水精神，建设水文化""发扬水滴石穿的敬业精神，水流不息的进取精神、水乳交融的团队精神、水润万物的奉献精神、水清如镜的诚信精神"的企业精神具有行业特色、企业特点，并成立了客户服务中心为用户维修，在城区消除了“水荒”，保证了消费者能公平地获得安全可靠供水。
建立科学管理机制，强化诚信管理，整合人力资源，加大稽查力度，实现了企业自身的可持续发展。绿色营销观要求企业在营销中，要以可持续发展为目标，注重经济与生态的协同发展，注重可再生资源的开发利用减少资源浪费，防止环境污染。绿色营销强调消费者利益，企业利益，社会利益和生态环境利益等四者利益的统一，在传统的社会营销观念强调消费者利益，企业利益与社会利益三者有机结合的基础上，进一步强调生态环境利益，将生态环境利益的保证看作是前三者利益持久地得以保证的关键所在。
绿色营销观要求企业要有全局、长远的发展意识。企业在制定企业发展规划和进行生产、营销决策和管理时，都必须时时注意绿色意识的渗透，从“末端治理”这种被动的、高代价的对付环境问题的途径转向积极的、主动的、精细的环境管理。在可持续发展目标下，调整自身行为，从单纯追求短期化目标转向追求长期持续化目标。将可持续性目标作为企业行为的基本目标。
尽职调查报告
尽职调查人员应收集相关项目资料，并核实所收集资料是否真实、有效。
1、被调查企业应当收集的基本资料包括：
（1）贷款申请书（包括：企业基本情况、贷款用途、资金安排、还款来源等情况说明）。
（4）近三年期的财务报表，当期三级科目余额表（纸质版或电子版）（。
（5）近一年主要银行账户对账单复印件/网银（纸质版或电子版）。
（6）近三年期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明。
（7）公司办公、经营场所权属证明（房产证、土地证、租赁合同复印件）。
（8）实际控制人和大股东主要资产清单。
（9）借款借据复印件，主要接口合同、抵押合同复印件。
（10）近期工商信息查询。
（11）近期企业征信报告，实际控制人、法定代表人和大股东夫妻双方个人征信报告。
（13）申请企业关于自身以及关联企业或有负债、司法诉讼的说明。
2、关联公司应收集的资料：
（2）三年一期的财务报表，当期三级科目余额表（纸质版或电子版）。
（3）三年一期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明。
（4）近期工商信息查询。
（5）近期企业征信报告。
3、不同行业客户需要收集的其他资料。
（1）制造业企业。
a、主要专利证书、环保达标文件。
c、主要产品、生产流程和生产线介绍d、主要上下游的购销合同。
e、固定资产清单，近期新增主要固定资产的采购合同和在建工程的施工合同。
（2）房地产业企业。
a、过去已开发项目介绍。
d、在售项目的销控数控。
（3）建筑业企业。
a、近三年承接的工程清单（包括合同签订时间、工程名称、工程发包方、合同工程量、合同造价、已完工产值、分年度回款金额、累计已回款金额、是否挂靠项目等）。
b、主要工程合同。
c、采用应收工程款质押作为反担保方式的应取得拟质押项目最近的工程量确认单。
（4）贸易类企业。
a、主要存货清单。
b、主要上下游的购销合同。
4、其他资料。
（1）根据实际情况收集的其他重要项目资料。
（2）调查工作底稿。
尽职调查人员应运用访谈、检查、盘点、计算、分析等方法对企业提供的财务数据予以核实，并对数据的真实性、完整性负责。根据审批的财务数据应符合账表相符、账账相符、账证相符、账实相符的要求。
调查过程中应对照企业提供的财务数据，围绕企业四大业务循环（销售与回款循环、采购与付款循环、生产循环、筹资与投资循环）展开调查工作，通过审核会计科目余额及发生额，分析现金流量及财务指标等方法全面分析企业财务状况。
1、审核会计科目（主要会计科目的审核要求如下，如对比发现具体科目余额发生较大变动时还应分析原因）。
（1）货币资金：收集开户银行盖章确认的对账单与企业银行存款明细账核对；核实保证金的金额、笔数以及形成原因，并与短期借款、应付票据等科目明细逐笔确认。
（2）应收票据：核对票据原件，已背书支付的票据应核对复印件及收款人出具的收据；关注票据质押融资，关联企业及非业务往来单位为出票人的情况。
（3）应收账款：审核应收账款的形成是否与主营业务相关，明细账汇总数与总账金额是否一致，明细结构，账龄结构，坏账计提与确认的情况是否能反映应收账款的质量，调查应收账款质押、转让的情况，挂账时间超出结算期限，余额及发生额与实际业务往来不匹配，关联交易等情况。
（4）其他应收款：重点分析形成原因及账龄结构，关注股东、关联企业的大额挂账，分析是否存在转移资金、抽逃资本等情况。
（5）预付账款：选择预付账款的重要项目与原始凭证、供货合同等核对。从而判定债权的真实性或出现坏账的可能性，检查货已到而发票未到，长期性预付账款不作处理的情况；调查预付账款对象及其与客户的关系。
（6）存货：调查企业存货明细账与总账的余额是否相符，了解种类、数量、价格；按行业特征分析存货的流转、保存特点；到存放地点查看保存情况，分析存货的固有风险，并关注残次、毁损、滞销积压的情况；选择重点的存货项目进行抽查盘点，分析账实是否相符；了解存货计价方法，成本核算、成本结转、实物调度等内部控制制度，分析制度是否健全并得到有效执行；调查存货价格的稳定性和市场适销性，分析是否充分计提了跌价准备；了解存货是否足额投保，是否设定抵、质押。
（7）长（短）期投资：核对明细，了解投资的目的，投资的资金来源，分析投资收益是否合理、减值（跌价）准备的计提是否准确、是否设定抵质押等，存在哪些制约投资人自由处置资产的因素。
（8）固定资产：调查分析固定资产的构成、价值及真实性（生产设备、交通运输工具应抽查购置发票及付款凭证；房产应核对购房合同或施工合同、预算及决算文件，并据以抽查结算情况）；现场观察固定资产的使用状况，关注闲置、毁损等现象；了解折旧计提方法，关注是否提足了折旧以及折旧金额是否已经全部摊入本年的产品或成本费用；了解投保及抵押等情况。
（9）在建工程：检查在建工程项目是否获得相关部门批准；了解在建工程的用途、项目总投资、已到位资金、后续资金安排、工程进度、完工时间、结算及决算情、资金缺口等情况，关注已投入使用未结转到固定资产的原因。
（10）无形资产：对无形资产占总资产比例较大的，要调查其构成，分析其价值是否合理，国有土地使用权应该核对土地购买合同、支付凭证、对方出具的收款凭证等；了解企业是否按有关规定对无形资产进行摊销、是否设定抵押等。
（11）长（短）期借款：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析贷款金额是否一致，如果发现不一致的情况，应调查原因；了解每笔借款的发生时间、到期时间、贷款银行、约定和实际用途、担保方式和实际使用情况，调查展期、借新还旧情况，对存在逾期的，详细分析原因；分析借款的稳定性，对金额较大或授信额度变化较大的，应予以分析；关注企业历史还款资金来源，是否存在用非经营收入还款的现象。
（12）应付票据：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析金额是否一致，了解应付给谁，票据是什么情况和条件下产生的，票据的开票日期、到期日、保证金金额、敞口金额；注意核对银行授信协议、抵押合同、质押合同、保证金等；关注企业运用银行承兑汇票套取现金的情况。
（13）应付账款：核对明细账汇总数与总账金额是否一致；明细账户中是否有关联往来，如果存在公司股东或股东控股企业较大的往来款，应核查形成原因；关注账龄与结算协议的约定是否一致，对金额较大、账龄较大的应分析原因；注意企业收到往来单位货物或接受劳务而不计或滞后登记应付账款的情况。
（14）其他应付款：核对其他应付款明细余额，复核加计数与报表数是否相符；选择金额较大和异常的其他应付款的明细账户余额，检查其原始凭证；关注对股东等关联方的挂账，注意检查有无利用此账户隐匿收入、调节利润情况。
（15）或有负债：分析或有负债的种类（担保、未决诉讼、有追索权的票据贴现、其他对外承诺等）、金额、对象、产生背景及或有负债转变为真实负债的可能性，集团客户应着重分析集团内部互保情况，对其他企业担保的，了解被担保企业的情况和反担保措施。
（16）实收资本：调查核对实收资本的出资方式和投资者构成；审阅公司章程及会计事务所提供的验资报告；结合“其他应收款”等科目的核实情况，关注是否存在着虚假验资和抽逃注册资本情况；关注账内历史数据变动与工商登记的变更是否一致，不一致的应查明情况。
（17）资本公积、盈余公积、未分配利润：核查其形成过程和原因，分析其是否属实；关注来源及背景、分析历史变动是否合理。
客户分析：对销售进行结构分析，对企业下游客户的销售业绩进行排名，与企业介绍的情况对比分析是否吻合，并结合销售回款的排名分析下游客户质量。
产品分析，将本年主营业务收入与上年进行比较，调查产品销售结构变动是否正常，并了解异常变动的原因。
趋势分析：比较近三年及本年度各月各种产品销售收入的变动情况，分析其变动趋势是否正常。
（19）销售成本：了解其成本计算方法及控制程序；查看客户成本明细账，关注企业是否正常计算、结转成本；查看主要成本计算单，分析比较不同月份直接材料成本，如有重大波动应询问原因，了解企业成本。
（20）三项费用：通过与同行比较，调查其费用的合理性和真实性；审阅三项费用明细账，将各月份的费用进行比较，如有重大波动和异常情况，应询问原因；调查三项费用是否全部计入当期损益，注意有无跨期入账现象。
（21）投资收益：对于金额较大的，应查看被投资企业关于分配利润的有效文件，并核实投资收益是否收到货币资金。
（22）营业外支出和收入：对于金额较大的，要查验明细账，先看累计金额是否同报表列示金额一致，然后验证其是否真实。
（23）未分配利润：
1、查看历年明细账和财务报表，分析其形成原因及真实性。
2、分析现金流量。
对照资产负债表、损益表分析经营活动的现金流入量和流出量、收到和支付的其他与经营活动有关的现金的具体内容、投资和筹资活动的现金流出和流入量；分别分析经营活动现金净流量与投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量的关系及其原因。
3、分析财务指标。
（1）发展速度分析：主要分析企业近3年的发展速度，包括近3年主营业务收入和利润总额的增长变化情况，增长质量。
（2）资产运作效率分析：主要分析企业近3年管理层利用其资产的能力。如指标过低或与企业介绍的情况不符的，应分析原因，并关注资产运作效率低下或资产项目可能存在虚增的情况。
（3）盈利能力分析：盈利能力的强弱反映借款人创造利润的能力，预示着企业未来的发展，也预示着企业未来的偿还债务的能力。应重点核实借款人的真实收入情况，分析销售收入的构成、稳定性与变化趋势；营业外收入受偶然性因素对（反）担保方式的有效性，（反）担保动机、（反）担保能力及抵（质）押物变现能力、对授信风险的覆盖能力进行分析。重点分析保证人的偿还能力，有无违反国家规定担当保证人的情况，抵押物、质押物的权属和价值以及实现抵押权、质押权的可能性等。
4、授信风险分析。
1、是否符合国家政策和公司授信政策的规定；
2、尽职调查和程序是否符合公司有关规定；
3、资料是否完整、是否经过核实；
4、各项分析是否全面、合理；
5、办理建议是否明确、可行；
7、按公司规定需要审查的其他内容。